Volg ons op sociale media

Het belang van een juiste volgorde bij het aangaan van een overeenkomst

Geplaatst op 26 maart 2021 om 10:15

Het belang van een juiste volgorde bij het aangaan van een overeenkomst

Recent heeft de rechtbank te Rotterdam een interessant vonnis gewezen inzake een ICT-geschil. Het vonnis is via de volgende link te raadplegen: https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBROT:2021:1379&showbutton=true&keyword=ict

Wat is er gebeurd?

Het betrof een geschil tussen twee partijen in de ICT. De ene partij (BLNDR) is gespecialiseerd op het gebied van zogeheten greenscreen fotomarketing. De andere partij (Aircommerce) houdt zich bezig met het bedenken van proposities en reclamecampagnes in de luchtvaartsector. Laatstgenoemde partij heeft voor haar opdrachtgever Schiphol een concept ontwikkeld waarbij een kubus is voorzien van een aantal green screens. De gedachte hierachter is dat bezoekers van Schiphol digitale foto’s van zichzelf kunnen maken met wisselende achtergronden om het echte vakantiegevoel alvast op het vliegveld te beleven. Aircommerce heeft BLNDR ingeschakeld voor de techniek van de kubus. In dat kader sloten partijen een intentieverklaring, gericht op een mooie samenwerking. Vervolgens heeft BLNDR een offerte, een concept service level agreement en een concept algemene voorwaarden gestuurd aan Aircommerce. In reactie daarop heeft Aircommerce een e-mail gestuurd aan BLNDR met daarin een aantal opmerkingen ten aanzien van de concept documenten en het verzoek om deze documenten aan te passen. De onderhandelingen over de inhoud van de samenwerking waren dus nog gaande.  

Partijen voeren overeenkomst uit

Op een gegeven moment zijn de systemen van BLNDR ingebouwd in de kubussen, maar de techniek werkte volgens Aircommerce niet naar behoren. Partijen hebben vervolgens een aantal maal gesproken over het oplossen van deze problemen. Ondertussen communiceerden partijen nog steeds over de inhoud van de overeenkomst, terwijl partijen feitelijk al gevolg gaven aan de overeenkomst. Evenwel weigerde Aircommerce (herhaaldelijk) de facturen van BLNDR te betalen. Teneinde betaling van de openstaande facturen af te dwingen, start BLNDR een gerechtelijke procedure.  

Gerechtelijke procedure

BLNDR stelt zich op het standpunt dat partijen een overeenkomst met elkaar hebben gesloten en dat Aircommerce op basis daarvan is gehouden om de openstaande facturen te voldoen. Aircommerce meent echter dat BLNDR een ondernemersrisico heeft genomen door de overeenkomst al uit te voeren in de hoop dat zij Aircommerce kon overtuigen een goed product te kunnen leveren. Reden waarom Aircommerce zich op het standpunt stelt dat zij de openstaande facturen van BLNDR niet hoeft te voldoen. 

De rechtbank komt echter tot de conclusie dat deze uitleg van Aircommerce niet blijkt uit de door partijen uitgewisselde documenten. Hoewel partijen in de overeenkomst hadden aangegeven dat zij pas na ondertekening van de overeenkomst gevolg zouden geven aan de overeenkomst, heeft Aircommerce zichzelf in de vingers gesneden door hieraan voorbij te gaan en al uitvoering te geven aan de overeenkomst. Gelet op het feit dat Aircommerce de overeenkomst niet is nagekomen, althans heeft beëindigd, vordert BLNDR schadevergoeding. Hoewel de rechtbank zich nog niet heeft uitgelaten over (de hoogte van) deze schadevergoeding, ligt het voor de hand dat (een deel van) de schadevergoeding aan BLNDR zal worden toegewezen. 

Conclusie

Kortom: Indien partijen uitvoering geven aan een concept overeenkomst of een nog niet ondertekende overeenkomst, dan kan er toch sprake zijn van een overeenkomst. Als er eenmaal sprake is van een overeenkomst, dan vloeien hier rechten en verplichtingen uit voort. Het advies luidt dan ook om een overeenkomst eerst uit te onderhandelen en deze overeenkomst te ondertekenen, zodat daarna uitvoering kan worden gegeven aan de overeenkomst. Overigens geldt dit ook andersom, bent u – voor het ondertekenen van de overeenkomst – al gestart met het leveren van diensten, dan kan het zomaar zijn dat betaling daarvan kan worden afgedwongen zonder dat er sprake is van een getekende overeenkomst. 

Wij kunnen u nader adviseren over de mogelijkheden die u ten dienste staan, wij kunnen een overeenkomst voor u opstellen en/of de onderhandelingen met uw wederpartij (verder) oppakken en afronden. Hebt u te maken met een dergelijke situatie en wenst u daarover advies, neem dan gerust contact met ons op via 088 77 300 73. 

Meer nieuws & blogs, maart 2021

Onze evenementen

Als speler in de ICT-branche wilt u natuurlijk ook een rol spelen en in contact komen met andere belangrijke bedrijven in de sector. Daarom organiseert ICTWaarborg regelmatig leuke en leerzame events.

Post- en vestigingsadres

Tasveld 1A
3417 XS Montfoort

Telefoon en e-mail

088 - 77 300 73